Seconda guerra mondiale: il maggiore Falconer, il capitano Beckman e sette soldati americani si insediano nel castello di Maldorais, nelle Ardenne. Il conte padrone del maniero - desideroso di avere un figlio - permette alla consorte di avere una relazione con Falconer, ma vuole anche mettere in salvo le opere d'arte custodite nell'edificio. La sua inquietudine è condivisa da Beckman, studioso d'arte: il quale si scontra con Falconer, deciso a fare di Maldorais un avamposto difensivo contro i nazisti...