Музыкальная комедия на основе одноимённой пьесы Уильяма Шекспира. Для тучного дворянина сэра Джона Фальстафа гостиница в маленьком английском городке Виндзоре — лучшее из всех мест. Здесь он может предаваться чрезмерному обжорству и неумеренному пьянству, а также чваниться и хвастаться своими приключениями, особенно любовного характера. В настоящее время у него есть планы на двух молодых женщин, Райх и Флат, которые, в свою очередь, сильно водят пузатого главного героя за нос.