Выбрав город для захвата, Спартак с товарищами проникают за его стены под видом купцов, где, заручившись небескорыстной поддержкой местного кузнеца, находят способ впустить основное войско внутрь. Тем временем Кросс встречается с Цезарем, который становится основным соперником Тиберия в получении так желаемого юношей титула легата. Марк предлагает Юлию совместную борьбу против восставших рабов в обмен на полную финансовую поддержку с его стороны, одновременно находя способ удовлетворить честолюбивые помыслы и старшего сына, и высокопоставленного гостя.