斯巴达克斯一行乔装成商人来到那不勒斯港口,杀死奴隶贩子,释放奴隶。甘尼克斯返回卡普亚,目睹了葛雷博将一名无辜的女奴处刑,来警告所有奴隶不要追随斯巴达克斯叛乱。奥诺玛默斯痊愈,决定加入反叛军。斯巴达克斯等人带奴隶回到神庙,克雷斯认为这些人是艾力冈的同族,可能不会听从斯巴达克斯的领导。葛雷博接管了塞普修斯的军队,邀请逝去兄长的塞皮娅和他们同住。伊莉西娅看到两人关系暧昧,非常痛苦。阿舒尔找到甘尼克斯并告诉他,他珍贵的木剑在葛雷博手里,归还的代价是加入葛雷博的军队。甘尼克斯拒绝,葛雷博表示可以等待他回答,暗地却派人跟踪。露迪雅找到甘尼克斯,希望他杀死葛雷博。一名被释放的奴隶塞杜鲁斯对维妮娅欲行不轨,遭到她的反抗。艾力冈阻止了塞杜鲁斯,克雷斯发现原因后也冲了过去,结果演变成多人冲突。混乱中塞杜鲁斯用剑砍向艾力冈,斯巴达克斯阻止并杀死了他,随后宣布我们是自由的,但不能为所欲为,不愿意遵从的人可以离开。艾力冈率先表示追随斯巴达克斯,其同族人也纷纷响应。塞皮娅主动和葛雷博发生关系。甘尼克斯袭击了伊莉西娅的马车。 反叛军闯入一个贵族的府邸,杀死贵族并解放奴隶。一名女奴夏达娜主动引诱角斗士莱斯克斯,希望提升自己的“地位”。斯巴达克斯放过了一名企图杀死自己的奴隶纳西尔,并教他剑术。有斥候派兵来访,纳西尔机智应对,并在战斗中杀死一个士兵,救了斯巴达克斯。露迪雅大难不死,被人民认为是有神相助,她本人也开始相信并传播“诸神的旨意”。伊莉西娅发现自己有了身孕。前教练员奥诺玛默斯回想起自己在地下角斗场被巴蒂阿塔斯的父亲买下并训练的往事。他再次回到地下角斗场,不停战斗,一心求死。在体力不支时,阿舒尔带手下抓住了他并押送给葛雷博。